新《公司法》重大影響系列之——公司出資期限
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發(fā)布日期：2024-03-25
2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會表決通過全面修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），新公司法自2024年7月1日施行。本文將分系列將新公司法的重大修訂要點、對企業(yè)的影響以及應對之道進行總結(jié)分享。
01、注冊資本的出資期限
新公司法將注冊資本的繳納制度從認繳制改為限期實繳制。
新公司法規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，要求全體股東自公司章程規(guī)定的公司設立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本。有限責任公司新增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依然適用認繳新增注冊資本后的五年內(nèi)繳足。
對于新法實施前設立的存量公司，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱“登記管理制度”），制定了“三+五”的過渡期：
公司出資期限在2032年6月30日前（即新公司法實施后五年）的，可以不用調(diào)整出資期限；
公司出資期限超過2032年6月30日的：如為有限責任公司，則需在2027年6月30日前（即新公司實施后三年內(nèi)調(diào)整完畢）將出資期限調(diào)整至2032年6月30日以前，并如期完成實繳出資；如為股份有限公司，則需在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。
此外，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求其6個月內(nèi)進行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應當調(diào)整至合理范圍。
02、應對策略
對于2024年7月1日后新設的企業(yè)，小龍可以協(xié)助企業(yè)根據(jù)其經(jīng)營規(guī)模合理設定注冊資本、出資期限、股東之間的股權比例，為公司及股東制定公司章程、股東協(xié)議，利用全國服務網(wǎng)點完成全國企業(yè)設立的工商、稅務登記。
對于新公司法施行前的存量企業(yè)，企業(yè)應對盡快自查企業(yè)的注冊資金認繳、實繳情況、出資期限，結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營需求采取調(diào)整出資期限、完成實繳出資、減少注冊資本、轉(zhuǎn)讓股權甚至是注銷企業(yè)等措施，確保企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和規(guī)模既符合企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展情況，且符合新公司法的相關要求，避免對公司的法人、董監(jiān)高以及股東造成不利的法律影響。
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