新《公司法》修訂發(fā)布，這些變化將影響企業(yè)！
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發(fā)布日期：2024-02-01
修訂后的新《公司法》發(fā)布引起了廣大企業(yè)的普遍關(guān)注，其中注冊資本五年內(nèi)實繳無疑為企業(yè)最為關(guān)注的焦點，特別是天價認繳、出資期限過長、多年未實際出資的企業(yè)。接下來小編就新《公司法》對企業(yè)影響比較大的變化點及注意事項進行梳理。
一、注冊資本實繳期限變化
第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
修訂要點及注意事項：
1、個體工商戶是否也需要在成立之日起五年內(nèi)實繳？
不需要，個體工商戶不屬于《公司法》規(guī)定范疇。
2、企業(yè)是否必須在五年內(nèi)繳足注冊資金？
新企業(yè)（政策另有規(guī)定除外）：需要五年內(nèi)實繳，新《公司法》自2024年7月1日起正式施行，7月之后新成立的企業(yè)注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
存量企業(yè)：不一定，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，如何調(diào)整出資期限、出資數(shù)額具體實施辦法還未出臺。
3、實繳需要做驗資報告嗎？
募集設(shè)立的股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行等27類企業(yè)需要驗資，其他一般企業(yè)暫時不需要。
4、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，股東認繳出資加速到期制度。
二、出資方式變化
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新《公司法》更加明確了股權(quán)和債權(quán)可以出資。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)注意事項：
1、債權(quán)人與被投資公司（債務(wù)人）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，需要被投資公司形成股東會決議，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為和債權(quán)作價出資的金額兩方面都要決議通過；
2、資產(chǎn)評估，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估；
3、債權(quán)真實合法有效、權(quán)屬清晰；
4、辦理工商登記。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記；
5、涉及債權(quán)利息轉(zhuǎn)股權(quán)時，需要約定清晰稅金處理，按已扣除稅金后的剩余金額轉(zhuǎn)股權(quán)。
三、未按期出資風(fēng)險
第五十二條 ...（省略部分）寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
第二百五十一條 公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十二條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
注冊資金到期未繳足后果會涉及以下幾個方面：
1、未繳納出資股東失權(quán)；
2、處罰：未公示或不如實公示處罰、未交付或未按期交付處罰；
3、利息支出無法扣除，企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負擔，不允許稅前扣除。
四、減資變化
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保……（省略部分）。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
減資注意事項：
1、減資會影響企業(yè)資產(chǎn)、注冊資本。企業(yè)需考量招投標、行業(yè)標準等對注冊資本最低限額；
2、減資需要按公司法要求辦理相應(yīng)手續(xù)。按照規(guī)定彌補虧損后仍有虧損的，可以進行簡易減資，但不得向股東進行分配；
3、稅費：情況一，減少注冊資本收回的款項沒有超過之前出資額，原則上不涉及繳納個人所得稅（提醒一定要提前了解當?shù)貓?zhí)行，部分地區(qū)即使未收到款項，也會按凈資產(chǎn)等核定減資收入）；情況二，收回款項超過之前出資款的差額部分，需要繳納個人所得稅。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變化點
第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應(yīng)當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變企業(yè)的注冊資本，由股東之間進行結(jié)算；
2、以往司法判決通常是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避債務(wù)時，轉(zhuǎn)讓方對未繳納的出資承擔補充責任。新《公司法》未足額繳納出資情況下轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方就有可能被受讓方牽連；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)會核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
未來，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和市場的變化，實繳注冊資本的改革仍需不斷完善。政府應(yīng)繼續(xù)加強對企業(yè)的財稅支持，完善稅收優(yōu)惠政策，優(yōu)化稅收征管環(huán)境，為企業(yè)提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。同時，企業(yè)也應(yīng)積極適應(yīng)新的法律環(huán)境，加強財務(wù)管理和合規(guī)意識，為自身的可持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。
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