新公司法除了“5年內(nèi)實(shí)繳到位”，還有這些新的條款，大家一定要知道
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發(fā)布日期：2024-02-20
新公司法頒布后，創(chuàng)客朋友們都清楚“注冊(cè)資本5年內(nèi)繳足”的規(guī)定，所以，企業(yè)有了一批減資的浪潮。但是，請(qǐng)注意，除了這一條，新公司法還有幾項(xiàng)條款也一樣重要哦，您清楚嗎？
一、認(rèn)繳出資額加速到期
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。
二、股東間的相互監(jiān)督責(zé)任
第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
所以合伙做生意的注意了，找靠譜的合伙人很關(guān)鍵，萬(wàn)一合伙人不靠譜不按規(guī)定出資，需承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、前后股東連帶責(zé)任
第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
所以轉(zhuǎn)讓方并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓后就一了百了了，受讓人不按期足額繳納出資，轉(zhuǎn)讓人也要承擔(dān)責(zé)任。而且這里措辭沒(méi)有使用發(fā)起人，所以不管轉(zhuǎn)讓幾次，整個(gè)轉(zhuǎn)讓鏈條上的人都有可能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
四、股東資格的喪失
第五十二條股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
新公司法之前股東資格喪失的情形有：
1、所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓的；
2、未依公司章程履行股東義務(wù)，而受到除名處置的；
3、因行政處罰、民事或刑事判決、裁定而被剝奪股權(quán)的；
4、其他情形。
可以看出原來(lái)的股東資格喪失至少需要股東會(huì)決議通過(guò)，現(xiàn)新的公司法規(guī)定經(jīng)董事會(huì)決議則可向股東發(fā)出失權(quán)通知了！
新公司法實(shí)施后未來(lái)公司可能出現(xiàn)的7項(xiàng)變化：
變化一：公司注冊(cè)資本越來(lái)越小
未來(lái)公司新注冊(cè)，動(dòng)輒幾個(gè)億、幾十億的注冊(cè)資本可能越來(lái)越少了，幾十萬(wàn)、100萬(wàn)元、幾百萬(wàn)左右的小額注冊(cè)資金的公司會(huì)越來(lái)越多。
變化二：出資方式改變
由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會(huì)越來(lái)越多，比如技術(shù)入股、實(shí)物投資的將非常普遍。
變化三：對(duì)存量公司來(lái)說(shuō)，可能會(huì)引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮
如果存量公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不能將注冊(cè)資本實(shí)繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢(shì)在必行。
變化四：虛假出資、墊資可能會(huì)成為問(wèn)題
由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無(wú)法實(shí)繳，可能會(huì)出現(xiàn)通過(guò)過(guò)橋資金實(shí)現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說(shuō)的墊資、虛假出資。
變化五：企業(yè)外部融資量可能變大
注冊(cè)資金較少，會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會(huì)越來(lái)越普遍。
變化六：新注冊(cè)企業(yè)數(shù)量會(huì)有所降低，空殼公司大大減少
變化七：股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低。
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