適應公司法修訂，江門注冊公司稅務管理策略咋跟進？
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發(fā)布日期：2024-02-29
修訂后的公司法將于今年7月1日起施行。公司法修訂給財稅領域帶來了諸多實質性變革，不僅對企業(yè)的日常財務管理和運營決策帶來深刻影響，也為企業(yè)未來的財稅規(guī)劃帶來新的挑戰(zhàn)。企業(yè)在嚴格遵守公司法的同時，也需要適時調整其財稅策略以適應法律的新要求。
隨著《中華人民共和國公司法》的頒布，公司法相應的配套制度也將逐步完善并陸續(xù)出臺。國家市場監(jiān)督管理總局2月6日公布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對存量公司實施“3+5”調整安排，為存量公司適用公司法關于出資期限相關規(guī)定預留3年的過渡期。包括股東出資期限在內的公司法修訂給財稅領域帶來了諸多實質性變革，不僅對企業(yè)的日常財務管理和運營決策帶來深刻影響，也為企業(yè)未來的財稅規(guī)劃帶來新的挑戰(zhàn)。企業(yè)在嚴格遵守公司法的同時，也需要適時調整其財稅策略以適應法律的新要求。
一、股東出資期限的稅務影響
在公司法修訂前，公司注冊資本實行認繳制度，即公司章程可自主規(guī)定股東認繳金額的出資期限，只需在期限內繳足即可。公司法修訂后明確規(guī)定，股東必須在公司成立5年內完成認繳出資額的繳納，根據(jù)上文所述征求意見稿，存量公司也需在8年內完成出資，這一變化對企業(yè)的資本運營和財務戰(zhàn)略將產生重要影響。
《國家稅務總局關于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312號）規(guī)定，在投資者未按期足額繳納注冊資本時，其所對應的企業(yè)對外借款利息支出將不再視作合理的經營成本，不得在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時予以稅前扣除。在認繳制下，由于公司章程可自主決定股東實際出資的期限，其間產生的合理借款利息一般可稅前扣除。在新修訂的公司法實施后，意味著若股東未能在規(guī)定期限內完成全部出資，其未實繳部分所對應的企業(yè)借款利息支出將不再被視為合理支出，從而不得用于抵減企業(yè)所得稅計算時的應納稅所得額。
因此，新修訂的公司法對于股東出資期限的限制，結合312號文件的規(guī)定，筆者認為可能會對企業(yè)的財務戰(zhàn)略產生較大影響：由于在投資者未能實繳出資額的情況下，其借款利息中相對于未實繳出資的部分不得扣除，因此企業(yè)可能會對注冊資本或實繳資本進行調整，從而影響企業(yè)的財務結構和資本運營戰(zhàn)略。投資方在設立企業(yè)時也需將出資期限的限制、312號文件的規(guī)定納入考慮因素，對注冊資本、實繳資本的安排考慮需更全面與具備前瞻性。進一步來看，對實繳資本的調整可能還需考慮《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）對資本弱化相關的規(guī)定，尤其是較為依賴關聯(lián)方債權性投資的企業(yè)而言，考慮種種因素后，對注冊資本的安排需尋找到更加精巧的平衡點。不但如此，股東出資期限在實務中可能會讓企業(yè)面對更多的取舍：如企業(yè)因無法實繳出資，減少注冊資本的情形下，需考慮股東撤資所帶來的稅務影響，尤其是在不同股東不等比例減資，影響到股權結構的情形下，可能會被稅務機關認定實質上進行了股權轉讓，投資者需審慎考慮調整企業(yè)注冊資本在稅負方面帶來的影響。
二、“股權回購”情形下合理價格的確定
新修訂的公司法在強化中小股東的權益保障方面邁出了重要步伐——其中第八十九條引入了在控股股東濫用權力時，其他股東有權提出異議并請求公司回購其股權的條款。這一修訂主要是針對我國公司普遍存在的股權結構集中的現(xiàn)狀，特別是針對可能發(fā)生的控股股東侵害公司及中小股東利益的行為。該規(guī)定特別適用于有限公司，賦予了中小股東更為靈活的退出路徑，并為避免因矛盾激化等因素導致的強制解散提供了更多的解決策略。
可以預見的是，在股東異議回購請求權行使的背景下，相關股權轉讓的稅務處理將面臨新的挑戰(zhàn)。具體而言，控股股東的實際退出股轉價格可能與稅收政策規(guī)定的股轉價格有顯著差異，特別是在控股股東濫用權力的情況下。同時，根據(jù)公司法的要求，對于回購的股權要求公司應當在6個月內依法轉讓或者注銷，這也導致可能出現(xiàn)同一時期、同一條件下不同股東股權轉讓價格差異懸殊的情形。根據(jù)《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）的要求，股權轉讓雙方應確保在股權轉讓收入明顯偏低的情況下，可證明其轉讓價格的合理性。但當前法律法規(guī)并未明確指出，股東行使異議回購請求權所導致的股權轉讓價格偏低是否能被認定為具有“正當理由”，此類情況下的稅務判定有待主管稅務機關根據(jù)具體案情實質分析判斷。
因此，對于公司法的此次修改，稅務機關和相關企業(yè)在執(zhí)行過程中需要密切關注如何妥善協(xié)調新的股權回購制度與既有的稅收法規(guī)。這不僅涉及對股權轉讓價格合理性的精確確認，也需考慮相關稅務風險的控制。這種協(xié)調機制的完善對于維護市場秩序、保護稅收公平性以及切實捍衛(wèi)中小股東權益至關重要。未來，可能需要進一步的法律解釋和研究，以確保公司法的這一變革能夠與稅務政策有效銜接，實現(xiàn)其加強中小股東權益保護的目標。
公司法的修訂將對企業(yè)財稅管理產生深遠的影響——既賦予企業(yè)在財務管理上更高的靈活性，又需企業(yè)在財稅合規(guī)方面、財務戰(zhàn)略方面考慮更多的因素。企業(yè)需審慎調整財務策略以適應變化，持續(xù)關注法律解釋的更新和實際操作案例的發(fā)展趨勢。
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