創(chuàng)業(yè)的第一步就是注冊公司,大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在公司注冊時都處于茫然的狀態(tài)。注冊時公司類型不同,國家的政策規(guī)定也不同。填寫公司的注冊資金時,有人說,數(shù)字寫得多大,越有面子!也有人說,注冊資本要股東擔責,所以越小越好,那么,到底注冊資本填多少合適,需要享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)有哪些?
一、主要公司類型
(一)有限責任公司
由五十個以下的股東出資設(shè)立,股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任。
1、優(yōu)點:
(1)設(shè)立門檻低:設(shè)立程序比較簡單,注冊資本實行認繳制,沒有最低注冊資本要求,出資方式靈活;
(2)股東有限責任:只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產(chǎn)分開了,可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔不必要的財務(wù)風險;
(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對自由:股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。股東退出公司相對容易。
2、缺點:
(1)需要雙重納稅,即公司盈利要上繳企業(yè)所得稅,股東從公司獲得的投資收益還要上繳個人所得稅;
(2)不能公開發(fā)行股票,所以公司籌集資金的范圍和規(guī)模一般不會很大,難以適應(yīng)大規(guī)模的生產(chǎn)經(jīng)營需要。
因此,對于初創(chuàng)企業(yè)來說,“有限責任公司”是目前較為理想的選擇。目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設(shè)計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利
(二)股份有限公司
全部資本分為金額相等的股份,所有股東均以其所持股份為限對公司的債務(wù)承擔責任??稍偌毞譃樯鲜泻头巧鲜袃煞N。
1、優(yōu)點:股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種,股份以股票的形式表現(xiàn)。股份有限公司可以廣泛聚集社會閑散資金形成資本,聚集大量資金。這種方式不僅有利于公司的成長,還有利于分散投資者的風險。
2、缺點:公司設(shè)立和運行的程序比較嚴格、復雜;股份公司本身就是一種融資工具,對公司大股東和管理者來說,它在大量吸收社會閑散資金的同時,只付出較小的成本。為了盡快擴大企業(yè)規(guī)模,增強其市場競爭力,股份公司往往容易走上盲目擴張的道路。
適用于成熟、大規(guī)模類型公司,設(shè)立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展成熟,具有一定規(guī)模后,可由有限責任公司變更為股份有限公司,申請上市。
(三)個人獨資企業(yè)
個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔經(jīng)營風險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。
1、優(yōu)點:
(1)設(shè)立門檻低:沒有法定最低注冊資本金的要求;
(2)企業(yè)自由度大,經(jīng)營管理靈活:個人獨資企業(yè)財產(chǎn)歸投資人所有,由投資人支配,投資人可以自行管理,也可以選擇聘任管理或委托管理;
(3)企業(yè)負稅輕:個人獨資企業(yè)非企業(yè)所得稅納稅主體,企業(yè)所得不必繳納企業(yè)所得稅,投資人只須就個人投資所得交納個人所得稅。
2、缺點:個人獨資企業(yè)作為非法人企業(yè),不能以自己的財產(chǎn)獨立承擔有限責任,所以個人獨資企業(yè)一旦資不抵債,投資人應(yīng)以自己的全部財產(chǎn)償還企業(yè)不能償還的債務(wù),承擔的風險較大。
(四)合伙企業(yè)
又分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙的合伙人均為普通合伙人,對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
1、優(yōu)點:合伙企業(yè)中至少有一個負無限責任,使債權(quán)人的利益受到更大保護,在這種無限責任的壓力下,更能提升企業(yè)信譽;跟一般公司比較,合伙企業(yè)盈利相對較多,因為合伙企業(yè)交的是個稅而不是企業(yè)所得稅。
2、缺點:合伙人誠信無法保證,目前我國尚未建立自然人破產(chǎn)制度,合伙人誠信無法保證,責任難以追回。合作關(guān)系在很大程度上是協(xié)議前的約束,LP在后期很難對GP進行監(jiān)管。配套措施不完善,不同地區(qū)、跨部委的標準不同。
(五)注冊資本
注冊資本,可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞。我們國家于2014年3月1日正式實行注冊資金認繳制。工商部門只登記公司認繳的注冊資本額,無需登記實收資本,不再收取驗資證明文件。認繳制的意思就是,只要在一段時間內(nèi)繳足就可以了,如果非要為這個承諾加上一個期限,不要超過公司經(jīng)營期限就可以。
理論上,除了仍舊實行法定注冊資本的行業(yè)外,注冊資本隨意設(shè)定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者,應(yīng)當有比較嚴謹?shù)姆梢庾R。
三、監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求資金實繳到位
公司在運營過程中,監(jiān)管機構(gòu)隨時都會有可能要求認繳資本實際到位。如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大,且實繳出資承諾預期無法完成,那就得“姿勢不對,起來重睡”,盡快減資。但這個過程費時費力,會嚴重影響企業(yè)融資及走入資本市場進程,既折騰還得不償失。
四、影響股權(quán)變更或增資擴股
注冊資本過大,會稀釋投資者股權(quán),影響投資價值,令他們望而卻步。
需要,需要把欠別人的錢還上?!罢J繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來,但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例,承擔對應(yīng)的債務(wù)責任。
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